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股权转让纠纷大数据解析

添加时间:2022年7月13日 来源: 深圳公司律师   http://www.btbgzzls.com/

北京市京师(深圳)律师事务所 

本大数据解析基于Alpha案例数据库,根据股权纠纷案由进行检索,对截至2019年7月30日广东省内人民法院公布的所有判决文书共计4231篇进行研究解析。

一、近几年案件数量呈现

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 二、行业分布

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三、程序分类

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四、审理期限

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五、法律观点归纳

1、问题:股权转让协议中约定了逾期支付股权转让款应承担的逾期利息外,另行约定了逾期付款方应承担高额违约金,该高额违约金能否获得法院支持?

答复:尽管协议约定了逾期付款除应付利息还应付高额违约金,但除非有证据证实实际损失仅约定的利息无法弥补,否则无法支持“补偿”性质的违约金的给付。

典型案例:广东省广州市中级人民法院审理的(2019)粤01民终8791号。

法院认为:《退伙协议》约定远玥航公司如有逾期付款行为,除需支付利息外,还应承担未付款项10%的违约金支付义务。实际上,《退伙协议》就远玥航公司同一违约行为规定了两种违约责任的计算方式。在孔剑梅已就远玥航公司逾期付款行为主张按月利息标准1.75%支付利息的情况下,其并无证据证实其尚有其他损失以上述利息标准支付仍不能获得有效补偿。因此,孔剑梅再要求远玥航公司承担未付款10%违约金的支付义务,背离了违约金“补偿性”功能和性质,本院对此不予支持。

2、问题:股东对公司的出资认缴期限未届满的情况下,是否应在未出资金额范围内对公司涉案债务承担补充清偿责任?

答复:在股东认缴的出资期限未届满时,除非公司进入破产清算程序,否则不支持加速股东履行出资义务。

典型案例:广东省广州市中级人民法院审理的(2019)粤01民终8792号。

法院认为:梁宝莹、王裕乾作为远玥航公司股东,其向远玥航公司履行出资义务的期限尚未届至。无论远玥航公司是否在其他案件执行程序中被列入失信名单,但在本案既未进入执行阶段,也未有证据证实远玥航公司符合破产条件的情况下,孔剑梅在本案审理阶段直接要求梁宝莹、王裕乾加速履行出资义务,对梁宝莹、王裕乾作为股东享有的期限利益以及远玥航公司其他债权人利益均有失公允。且远玥航公司在另案中被列入失信公司的原因为“有能力履行而拒不履行生效法律文书确定义务”,并不存在远玥航公司自身履约能力存在障碍而需要公司股东承担个人责任的情形。因此,本院对孔剑梅要求梁宝莹、王裕乾承担补充清偿责任的请求不予支持。

3、问题:公司股东未就其股权转让事宜书面通知其他股东并获得其他股东过半数同意的情况下,向股东以外的人转让股权,其股权转让合同是否合法有效。

答复:尽管公司股东未履行通知义务而向股东以外的人转让股权,但其股权转让合同是转让、受让双方的合意签署,在不存在其他导致合同无效的因素时,应认定股权转让合同有效。

典型案例:广东省高级人民法院审理的(2018)粤民再14号。

法院认为:根据《中华人民共和国公司法》第七十二条和天利公司公司章程第十三条的规定,公司股东向股东以外的人转让股权,应当就其股权转让事项书面通知其他股东并获得其他股东过半数同意,且其他股东放弃行使优先购买权的情况下,股权才能完成转让。本案涉案股权转让虽然并未书面通知其他股东征求意见,有违《中华人民共和国公司法》及天利公司章程的上述规定,但上述规定是针对股东向股东以外的人转让股权时所应履行的程序,主要保障股东的知情权及优先购买权,不属于效力性规定的内涵。本案陈水春与黄月签订的《股权转让合同》是双方达成转让股权的合意,《股权转让合同》所约定的股权转让事项能否完成,与《股权转让合同》本身是否有效并无必然关联。因此,在《股权转让合同》是陈水春与黄月的真实意思表示,且不存在《民法典》规定的合同无效的情形下,应认定《股权转让合同》合法有效。

4、问题:在股权转让协议签订后,股权受让方逾期支付股权转让款,股权转让协议未约定逾期利息及任何违约金时,能否要求逾期付款方支付逾期利息?

答复:尽管股权转让协议未约定任何逾期付款利息及违约金,但逾期付款方的违约行为造成了守约方的一定损失,可参照民间借贷的相关规定要求违约方按照年利率6%支付资金占用期间利息。

法院认为:参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九第二款第(一)项:“未约定逾期利率或者约定不明的,人民法院可以区分不同情况处理:(一)既未约定借期内的利率,也未约定逾期利率,出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的,人民法院应予支持。”之规定,本案中,黄奕、叶克华、邓福星与林昌群订立的《付款协议》第一条约定的还款87万元的履行期限至2018年2月16日届满,林昌群已逾期还款,属违约行为,应承担违约责任,虽然按照《付款协议》第一条明确约定不计付利息,但违约行为必然会造成了黄奕、叶克华、邓福星的损失,黄奕、叶克华、邓福星可以向林昌群主张自逾期付款之日起按照年利率6%支付资金占用期间的利息。



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